من يمكنه أن يكون مديرًا لشركة SRL؟

من يمكنه أن يكون مديرًا لشركة SRL؟.

فتح قانون الشركات والجمعيات الجديد (CSA) الأبواب في حوكمة الشركات ذات المسؤولية المحدودة.

1. هل يمكن أن يلتزم المدير بشركة SRL بموجب عقد عمل؟

لا ، ولكن يمكن للمسؤول دمج هذه الوظيفة مع عقد عمل إذا كان الأخير يتعلق بأنشطة أخرى وتوجد علاقة تبعية.

2. هل من الممكن أن يتم تعيينه كمدير وممثل دائم لمدير كيان قانوني لشركة ذات مسؤولية محدودة؟

لا ، تضع وكالة الفضاء الكندية حداً لممارسة “الكراهية المزدوجة”. الممثل الدائم “لا يمكن أن يكون عضوا في الهيئة المعنية ، سواء بصفته الشخصية أو كممثل لشخص اعتباري آخر يكون مديرا” (المادة 2:55 CSA).

بالإضافة إلى ذلك ، يجب أن يكون الممثل الدائم شخصًا طبيعيًا ، مما يضع حداً لنظام التمثيل المتتالي.

من ناحية أخرى ، يجب ألا يتم اختيار الممثل الدائم من بين “شركائه ، أو المديرين الإداريين ، أو أعضاء مجلس الإدارة أو العاملين” كما هو منصوص عليه في قانون الشركات.

كما يجب أن يستوفي الممثل الدائم نفس الشروط التي يخضع لها الكيان القانوني ويتحمل معه بالتضامن والتكافل نفس المسؤولية المدنية والجنائية. تنطبق قواعد تضارب المصالح أيضًا على الممثل الدائم.

وتجدر الإشارة أيضًا إلى أنه عندما لا يكون لدى الشخص الاعتباري الذي يتم إدارته مدير بخلاف الشخص الاعتباري الذي هو المدير ، يجوز لهذا الأخير تعيين ممثل دائم بديل للعمل في حالة عدم قدرة الممثل الدائم على التصرف.

3. ما هي طرق الحوكمة الممكنة لشركة SRL؟

بشكل افتراضي ، تتم إدارة SRL بواسطة مسؤول واحد أو عدة مسؤولين (مع سلطة إدارة فردية).

ومع ذلك ، يمكن للقوانين إنشاء هيئة إدارة جماعية (تتمتع بسلطة إدارة جماعية – تعادل سلطة الشهادات في SA).

4. في حالة شغور منصب مدير في هيئة إدارة شركة ذات مسؤولية محدودة ، هل يحق لأعضاء مجلس الإدارة المتبقين اختيار مدير جديد؟

نعم ، ما لم تستبعده القوانين. سيكون الأمر متروكًا للاجتماع العام الأول الذي يليه لتأكيد تفويض المدير المختار.

في حالة التثبيت ، ينهي المدير المختار ولاية سلفه ، ما لم يقرر الاجتماع العام خلاف ذلك. في حالة عدم وجود تأكيد ، تنتهي ولاية المدير المختار بعد الاجتماع العام المذكور ، دون أن يكون ذلك قادراً على المساس بانتظام تكوين مجلس الإدارة حتى هذا التاريخ.

5. هل ممارسة ولاية المدير مقابل أجر؟

نعم ، تؤكد وكالة الفضاء الكندية (CSA) أن ممارسة مثل هذا التفويض يتم دفع أجرها من حيث المبدأ ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك أو إذا قرر الاجتماع العام خلاف ذلك عند تعيينه.

6. من الذي يعين المدير (المديرين) وإلى متى؟

يتم تعيين المدير (المديرين) من قبل الاجتماع العام لفترة محددة أو غير محددة. في حالة التعيين القانوني ، سيلزم تعديل النظام الأساسي لإنهائه.

7. هل لا يزال مبدأ فصل أعضاء مجلس الإدارة من العمل هو القاعدة الأساسية؟

لا ، أصبح مبدأ الفصل بأثر فوري بدون سبب وبدون تعويض تكميلياً. لذلك من الممكن تقديم على وجه الخصوص (منذ البداية في النظام الأساسي أو بقرار من الاجتماع العام المخصص) تعويض إشعار أو فترة إشعار أو التزام بتبرير الفصل أو حتى توفير أغلبية معززة لاتخاذ قرار بشأن الفصل.

يظل الفصل دون إشعار أو تعويض المدير (المعين أو غير المعين في النظام الأساسي) ممكنًا على أي حال ، “لأسباب عادلة” (على سبيل المثال: جريمة جنائية خطيرة في ممارسة الولاية).

يجوز للمدير أن يطعن في المحكمة (طلب الإيقاف في الإجراءات المستعجلة – طلب الإلغاء) في فصله الذي لا يستوفي الشروط المذكورة أعلاه.

8. هل يمكن للمدير الاستقالة في أي وقت؟

يجب حجز إجابة دقيقة لهذا السؤال.

يجوز للمدير الاستقالة عن طريق إخطار بسيط للهيئة الإدارية ، رهنا ، حسب الظروف ، لإساءة الاستخدام المحتملة.

فيما يتعلق بالطبيعة غير المناسبة لاستقالة أحد المديرين ، تنص وكالة الفضاء الكندية على أنه “بناءً على طلب الشركة ، يظل في منصبه حتى تتمكن الشركة بشكل معقول من توفير بديل له” (المادة 5:70 ، §4 CSA).

وفيما يتعلق بنشر استقالته ، فإن وكالة الفضاء الكندية تنص الآن على أن المدير المستقيل “قد يفعل بنفسه كل ما هو ضروري لجعل نهاية ولايته معارضة للغير. […] (مادة 5:70 ، § 4 CSA).

9. هل من الممكن تعيين هيئة إدارة يومية في شركة ذات مسئولية محدودة؟

نعم ، يجوز للهيئة الإدارية تعيين شخص أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين الذين يجوز لهم ، في حالة التعددية ، التصرف بشكل فردي أو جماعي أو جماعي كمندوبين للإدارة اليومية للشركة.

يتم وضع هذه الهيئة تحت سيطرة الهيئة الإدارية. إنها مختصة بالأفعال والقرارات (1) التي لا تتجاوز احتياجات الحياة اليومية للمجتمع وكذلك تلك التي (2) إما بسبب عدم أهميتها ، (3) أو بسبب الحاجة إلى حل عاجل ، لا تبرر تدخل الهيئة الإدارية.

10. هل يمكن للهيئة الإدارية الجماعية لشركة ذات مسؤولية محدودة اتخاذ قراراتها كتابةً؟

نعم ، يكفي أن يُتخذ القرار بالإجماع من جميع أعضاء الهيئة الإدارية. الحكم القانوني ليس مطلوبًا ، ولا الاستعجال. ومع ذلك ، قد يستبعد النظام الأساسي استخدام الإجراء المكتوب لقرارات معينة.

تمارا هوجستويل
tamara.hoogstoel@thales.be
شريك مشارك – قانون الشركات والقانون التجاري
تاليس بروكسل

هل كان المقال مفيداً؟شاركه مع أصدقائك ولا تنسى لايك والتعليق